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SATZUNG

S A T Z U N G
der
 
SCHOELLER-BLECKMANN Oilfield Equipment
Aktiengesellschaft
 
in der Fassung vom 23. April 2014
 
 
 
§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
 
(1)
Die Aktiengesellschaft führt die Firma
SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft.
 
(2)
Sie hat ihren Sitz in Ternitz, Niederösterreich.
 
(3)
Die Dauer der Gesellschaft ist auf keine bestimmte Zeit beschränkt.
 
 
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
 
(1)
Gegenstand des Unternehmens ist
 
a)         die industrielle Erzeugung und Errichtung von Maschinen, Anlagen und sonstigen Produkten (Zubehör) für die Bohr- und Fördertechnik insbesondere der Erdöl- und Erdgasindustrie,
 
b)         Lohnarbeiten auf den unter a) genannten Gebieten,
 
c)         die Verwertung von Patenten und Lizenzen sowie von gewerblichen Schutzrechten jeder Art, insbesondere jedoch auf den unter a) genannten Gebieten,
 
d)         die Beteiligung an Gesellschaften, die sich mit der Erzeugung und Errichtung oder dem Handel von Maschinen, Anlagen und sonstigen Produkten (Zubehör), insbesondere für die Bohr- und Fördertechnik der Erdöl- und Erdgasindustrie, befassen,
 
e)         die Ausübung der gewerblichen Tätigkeiten des Handelsgewerbes, des Handelsagentengewerbes, der Vermietung von Werkzeugen, Geräten, Maschinen und Anlagen, der Werbungsmittlung, der Werbeberatung, des Technischen Büros (Beratung, Verfassung von Plänen und Berechnungen von technischen Anlagen und Einrichtungen, ferner von Maschinen und Werkzeugen) auf den Gebieten des Maschinenbaues, der Elektrotechnik, der technischen Chemie, der technischen Physik sowie auf sonstigen bestimmten Fachgebieten sowie die Ausübung sonstiger gewerblicher Tätigkeiten aller Art, jedoch nur in untergeordnetem Ausmaß im Vergleich zum Gesamtumfang der Unternehmenstätigkeit.
 
(2)
Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland zu beteiligen, solche Unternehmen zu erwerben, zu errichten und zu veräußern sowie alle Geschäfte einschließlich Interessensgemeinschaften einzugehen, die geeignet sind, mittelbar oder unmittelbar die Interessen der Gesellschaft oder des Konzerns zu fördern; Bankgeschäfte sind ausgenommen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, personenbezogene Daten automationsunterstützt zu ermitteln und zu verarbeiten.
 
 
 
 
§ 3
Grundkapital und Aktien
 
(1)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16,000.000,-- (Euro sechzehnmillionen) und ist zerlegt in 16.000.000 (sechzehn Millionen) Stück Nennbetragsaktien zum Nennbetrag von je € 1,-- (Euro eins).
 
(2)
Sämtliche Aktien lauten auf Inhaber.
 
(3)
Die Aktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen. Die Sammelurkunde(n) sind bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 Depotgesetz oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.              
 
(4)
Der Vorstand ist gemäß § 169 (Paragraph einhundert neunundsechzig) Aktiengesetz ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Firmenbuch im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.600.000,-- (Euro eine Million sechs hunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 (eine Million sechs hunderttausend) Stück neue, auf Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,- zum Mindestausgabebetrag von 100% (einhundert Prozent) des Nennbetrages in einer oder mehreren Tranchen gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, auch zwar auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechtes gemäß § 153 (Paragraph einhundertdreiundfünfzig) Absatz (sechs) Aktiengesetz, und dabei auch (i) im Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage und/oder (ii) im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gänze oder teilweise auszuschließen sowie den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzusetzen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
 
 
§ 4
Veröffentlichungen
 
Soweit und solange gesetzlich zwingend erforderlich, erfolgen die Veröffentlichungen der Gesellschaft im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“. Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften. Der Vorstand kann zusätzlich noch weitere Methoden der Veröffentlichung beschließen.
 
 
§ 5
Vorstand – Geschäftsordnung
 
(1)
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer Person oder mehreren Personen.
 
(2)
Die Erstellung der Geschäftsordnung für den Vorstand erfolgt durch den Vorstand selbst, bedarf jedoch der Genehmigung durch den Aufsichtsrat.
 
 
§ 6
Geschäftsführung, Vertretung nach außen
 
(1)
Der Vorstand hat die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, dieser Satzung sowie der Geschäftsordnung zu führen.
 
(2)
Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese vertreten. Wenn der Vorstand aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, kann er durch ein Vorstandsmitglied alleine, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten werden.
 
 
§ 7
Berichte an den Aufsichtsrat
 
(1)
Die vom Vorstand dem Aufsichtsrat gemäß § 81 AktG zu erstattenden Berichte müssen über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens Auskunft geben. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat ferner über die Lage der wesentlichen Konzern- und Beteiligungsgesellschaften zu berichten, wobei der Aufsichtsrat die berichtspflichtigen Geschäfte festlegt; Umfang und Inhalt der Berichterstattung richten sich nach den entsprechenden Richtlinien.
 
(2)
Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat vierteljährlich konsolidierte Abschlüsse entsprechend den Konsolidierungsrichtlinien vorzulegen.
 
(3)
Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat tunlichst ein Jahr nach Aufnahme des Vollbetriebes von Investitionsprojekten eine Investitionsnachrechnung vorzulegen, wenn der Investitionsaufwand eine vom Aufsichtsrat festzulegende Betragsgrenze überschreitet.
 
(4)
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, vom Vorstand jederzeit weitere Berichte über jede Angelegenheit der Gesellschaft, einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen, zu verlangen.
 
 
 
§ 8
Zustimmung des Aufsichtsrates
 
(1)
Der Aufsichtsrat hat die Geschäfte, die - zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen - seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen; soweit gesetzlich vorgesehen, hat der Aufsichtsrat auch Betragsgrenzen festzulegen.
 
(2)
Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat die den Richtlinien entsprechenden Planungsunterlagen zur Genehmigung vorzulegen.
 
 
§ 9
Aufsichtsrat - Allgemeines
 
(1)
Der Aufsichtsrat wählt unverzüglich nach seiner Wahl einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
 
(2)
Scheidet im Laufe einer Funktionsperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus seinem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausscheidenden vorzunehmen.
 
(3)
Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat, wenn er in Vertretung des Vorsitzenden handelt, die gleichen Rechte und Pflichten wie dieser.
 
 
§ 10
Aufsichtsrat - Mitglieder
 
(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus vier bis sechs von der Hauptversammlung bestellten Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitberechnet.
 
(2)
Alljährlich mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates aus, sodass dadurch gewährleistet wird, dass im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung über die Wahl eines Mitgliedes in den Aufsichtsrat beschlossen werden kann. Soweit die Reihenfolge des Ausscheidens sich nicht aus der Amtsdauer ergibt, entscheidet darüber das Los. In jener Sitzung des Aufsichtsrates, die vor Abhaltung einer ordentlichen Hauptversammlung, zur Beratung der Beschluss- und Wahlvorschläge gemäß § 108 Abs. 1 AktG stattfindet, ist durch Los zu bestimmen, welches Mitglied des Aufsichtsrates mit Beendigung der folgenden ordentlichen Hauptversammlung ausscheidet. Der Ausscheidende ist sofort wieder wählbar.
(3)
Ersatzwahlen erfolgen auf den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitgliedes. Wird ein Mitglied des Aufsichtsrates durch eine außerordentliche Hauptversammlung gewählt, gilt sein erstes Amtsjahr mit dem Schluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als beendet.
 
 
§ 11
Aufsichtsrat - Vertretung
 
(1)
Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit der Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
 
(2)
Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich ermächtigen, an seiner Stelle in einer Sitzung eine schriftliche Stimmabgabe zu überreichen.
 
 
§ 12
Aufsichtsrat - Tagesordnung, Beschlüsse
 
(1)
Die Tagesordnung wird vom Vorsitzenden unter Bedachtnahme auf die Anträge des Vorstandes und die Anträge von Aufsichtsratsmitgliedern festgesetzt.
 
(2)
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und mindestens die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind.
(3)
In dringenden Fällen kann der Vorsitzende schriftlich abstimmen lassen, ohne dass der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zusammentritt (Rundlaufverfahren), wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer Woche nach Versendung der Unterlage schriftlich widerspricht.
Ein Beschluss kommt zustande, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder zur Stimmabgabe eingeladen wurden und innerhalb der vom Vorsitzenden bestimmten Frist, die eine Woche nicht unterschreiten darf, mindestens die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme abgegeben haben. Die Vertretung durch andere Aufsichtsratsmitglieder ist im Rundlaufverfahren nicht zulässig.
 
(4)
Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit - auch bei Wahlen - entscheidet der Vorsitzende.
 
 
§ 13
Aufsichtsrat - Aufgaben und Vergütung
 
(1)
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes zu überwachen und die Berichte und Anträge des Vorstandes zu prüfen und darüber zu beschließen.
 
(2)
Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung.
 
(3)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können bei Sitzungen des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses ein Anwesenheitsentgelt, dessen Höhe von der Hauptversammlung festgesetzt wird, erhalten.
 
(4)
Die Hauptversammlung kann darüber hinaus eine jährliche Vergütung festsetzen. Für eine über die allgemeinen Aufgaben des Aufsichtsrates hinausgehende außerordentliche Tätigkeit eines seiner Mitglieder kann der Aufsichtsrat eine besondere Vergütung beschließen.
 
(5)
Beginnt oder endet die Funktion eines Aufsichtsratsmitgliedes während des Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilsmäßig gewährt.
 
 
§ 14
Hauptversammlung - Einberufung - Fernteilnahme
 
(1)
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung ist spätestens am 28. Tag vor einer ordentlichen Hauptversammlung (§ 104 AktG), ansonsten spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen.
 
(2)
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen in der Einberufung festzusetzenden Ort in Österreich statt. Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist Deutsch.
 
(3)
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Endes des 10. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Bestätigung, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde (Depotbestätigung). Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung bekannt gegebenen Adresse zugehen.  
 
(4)
 
(a)
 
 
 
(b)
 
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen durch Übermittlung der Stimmen auf elektronischem Weg von jedem beliebigen Ort aus an die Gesellschaft abgeben können (Fernabstimmung).
 
Der Vorstand kann in der Einberufung eine gesonderte Anmeldung jener Aktionäre verlangen, die beabsichtigen, von der Möglichkeit der Fernabstimmung Gebrauch zu machen.
 
 
(c)
Je nach dem von der Gesellschaft angebotenen Verfahren, können die Aktionäre ihre Stimmen
 
 
(i)
(ii)
 
(iii)
vor der Hauptversammlung bis zu einem festgesetzten Zeitpunkt abgeben,
vor und während der Hauptversammlung bis zu jenem Zeitpunkt abgeben, an dem die persönlich anwesenden Teilnehmer abstimmen, oder
auch nur während der Hauptversammlung bis zu jenem Zeitpunkt abgeben, an dem die persönlich anwesenden Teilnehmer abstimmen
 
 
Falls das Verfahren dies zulässt, können Aktionäre unter denselben Voraussetzungen ihre Stimmabgabe widerrufen und allenfalls erneut abstimmen. Der Vorstand  hat auch zu regeln, auf welche Weise Aktionäre Widerspruch erheben können.
 
 
(d)
 
 
 
(e)
 
 
(f)
 
 
 
 
 
(g)
Für jeden Aktionär sind der Zeitpunkt, zu dem seine Stimmabgabe oder deren Widerruf bei der Gesellschaft einlangt, und die in § 117 erster Satz AktG angeführten Angaben zu registrieren. Dem Aktionär ist eine Empfangsbestätigung zu erteilen.
 
Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Fernabstimmung dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.
 
Wenn der Aktionär nach dem Verfahren zur Stimmabgabe ein Formular oder eine Eingabemaske zu verwenden hat, ist vorzusorgen, dass die Aktionäre zu jedem Beschlussvorschlag gemäß §§ 108 Abs 1 und 110 Abs 1 AktG abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular oder in der Eingabemaske vorgesehen.
 
Ein Verzeichnis der Personen, die an der Willensbildung in der Hauptversammlung durch Fernabstimmung mitgewirkt haben, ist der Niederschrift gemäß § 120 AktG anzuschließen.
 
(5)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die öffentliche Übertragung der Hauptversammlung vorzusehen.
 
 
§ 15
Hauptversammlung - Beschlussfassung
 
Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz bestimmten Fällen.
 
 
§ 16
Geschäftsjahr; Jahresabschluss; Dividende
 
(1)
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
 
(2)
Die Hauptversammlung ist an den festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Reingewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen.
 
(3)
Eine von der Hauptversammlung zur Ausschüttung beschlossene Dividende wird dreißig Tage nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt.
 
(4)
Dividenden, welche binnen vier Jahren nach Fälligkeit nicht behoben werden, verfallen zugunsten der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft.
 
 
§ 17
 
Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Änderung der Satzung bis zu einem Gesamtbetrag von € 15.000,-- (Euro fünfzehntausend).
 
 
§ 18
 
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.
Kontakt

Schoeller-Bleckmann

Oilfield Equipment AG


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A-2630 Ternitz


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